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研究报告

密集新规肃整市场 规范经营保障权益

密集新规肃整市场 规范经营保障权益

时间:2016-05-26 作者:前交所【字体:       

近期,国务院和相关部委针对互联网金融、私募投资基金募集行为、不良资产ABS信息披露和银行信贷资产收益权转让等发布监管新规或启动专项整顿,旨在肃整市场秩序、规范市场主体行为、提高信息透明度,更好的保障投资者权益。

从长远看,改革、整顿和规范能为市场纠偏,避免信息不对称导致的劣币驱逐良币现象;也能提速行业洗牌,凸显优质资产、优质机构和优质创新的交易平台的价值。
深圳前海金融资产交易所整理了近期影响金融业态的重大政策调整,分析其背后监管意图,并作市场影响预测。

互金整治 优胜劣汰

4月14日,国务院组织14个部委召开电视会议,将在全国范围内启动有关互联网金融领域的专项整治,为期一年。媒体报道,国务院当日批复并印发与整治工作配套的相关文件,由央行牵头、十余个部委参与起草。

在这份统领性文件之下,按照“谁家孩子谁抱走”的原则,共包含七个分项整治子方案,涉及多个部委,其中央行、银监会、证监会、保监会将分别发布网络支付、网络借贷、股权众筹和互联网保险等领域的专项整治细则,个别部委负责两个分项整治方案,由于此次整治涉及打击非法集资等各类违法犯罪活动,公安机关也将密切配合、参与其中。

去年以来,网络借贷即P2P平台爆点迭出。e租宝、中晋资本等问题平台搅浑了这个金融创新市场的一池春水,引起监管层的高度关注。央行在去年7月份发布《促进互联网金融健康发展》,在12月敲定P2P细则,高规格中国互联网金融协会也在今年3月份成立,这意味着在经过两年野蛮生长期后,我国的互联网金融将进入规范监管时代。

从短期来看,监管趋严或者说监管到位会使中小互金企业特别是不合规公司面临较大的生存压力,提速市场的优胜劣汰作用。但加强监管并非同义于因噎废食,互联网金融是我国金融创新的现实选择,其行业融合和普惠特点有利于提升我国金融行业的效率,尤其能够对小微金融提供重要补充,实现更灵活和更无缝对接的现代金融服务。

互联网金融的本质是金融,互联网作为新的连接载体和方式,能更好的实现资本和资金的配对,节省资产发现和资金融通的成本与时间,但这个过程中基础资产的信息披露、投资者风险偏好匹配、尽职调查以及风险因素披露等传统功课仍要做好做强,这也就彰显专业、创新和严谨的互金企业的优势。

4月19日,习近平总书记在京主持召开网络安全和信息化工作座谈会并发表重要讲话,指出要着力推动互联网和实体经济深度融合发展,要加大科研投入令互联网企业尽快在核心技术上取得突破。这反映互金市场当前的“治”是为了更好发挥其服务实体经济的作用。结合当前实体经济进入下行期、市场出现优质资产荒等特征,互金企业单纯的追求规模只会增大风险,甚至是制造庞氏骗局,故发展之道应由量向质转变,在突出创新能力的同时,注重风控和合规,注重对投资者利益的保护,以求更可持续发展。

私募基金 行业洗牌

4月15日,中国基金业协会正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称办法),涉及基金募集的各个环节如募集主体、程序、账户监督、信披、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面,首次系统地构建一整套专业、具有操作性、同时较适应我国私募基金业发展阶段和特征的行业标准与业务规范。
对于行业而言,这是一个里程碑式事件,标志着始于去年下半年的私募监管风暴,也在此时进入了高潮——“牌照”监管时代(私募基金备案的严格管理),具有多重市场博弈的行业自律框架也得以竖起。

我国私募基金行业发展迅猛,特别是自实施登记备案制度以来,私募基金数量和规模大幅攀升。据中基协的数据,截至今年2月底,该协会已登记私募基金管理人25979家,已备案私募基金26387只,认缴规模5.5万亿元,实缴规模4.42万亿元,私募基金从业人员39.18万人。

蓬勃发展的同时,问题和风险不断暴露。数据显示,中基协已经登记的近2.6万家私募基金管理人中,有管理规模的仅有8414家,占比仅为32.4%。自去年5月份协会建立投诉登记制度以来,针对私募基金的投诉事项有495件,主要集中在产品违约延期兑付、涉嫌非法集资、登记备案不实和私募基金违规募集等。

可以预见,办法以及后续行业新规的推出将有助于涤清浊流、提高门槛,私募基金行业洗牌在即,透明化和市场化的治理逻辑日趋清晰。

如办法既强调更透明的信息披露、宣传教育和调查反馈,来保护投资者,又界定和规划募集行为路径、厘清私募与各种非法募资的界限,提高显性门槛,收窄监管套利空间,进而减少与避免劣币驱逐良币现象。实际上,管理人在中基协登记,产品在协会备案其实就是注册制,将市场与监管部门的博弈转为市场主体之间的博弈,通过透明的注册标准、明确的行业行为准则和有效的事中事后监测处罚,保障博弈秩序和博弈环境。

考虑监管层整治互金的决心和清晰思路,可以预测不仅小型私募基金会面临较大的运营成本和生存压力,互联网基金销售平台和线上第三方理财平台亦会受到冲击。如私募产品从线下转为线上是很容易触碰的违规点,因为一旦转为线上公开宣传,要突破法定人数上限极为容易;另外,一直处在灰色地带的互联网机构拆分销售基金份额随着办法的推出,明确了转让份额突破合格投资者或者突破200人限制涉及违规的性质。

去年年底至今,证监会体系一直都在开展证券、基金、期货、私募基金相关的互联网金融专项整治,基本上证监会在每周五的新闻发布会上都会公布两至三例违规典型案例。以2016年3月18日公布的典型违规案例为例,主要违规事实为三点:一是通过拆分转让收益权,突破私募产品100万的投资门槛要求;二是通过拆分转让收益权,将私募产品转让给数量不定的个人投资者,导致单只私募产品投资者数量超过200个;三是违反证监会关于通过证券交易所等证监会认可的交易平台转让证券公司及基金子公司资产管理份额的规定。此外,各地方监管局今年也对各辖区内私募基金、私募资管产品进行专项整治并对违规机构进行处罚。

不良资产 大浪淘金

4月19日,中国银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》(下面称指引),为不良资产证券化的重启做铺垫。业界预计首批试点的工行、建行、中行、农行、交行和招行的500亿元额度将很快落地发行。

相较3月份发布的征求意见稿,指引细化、补充了信息披露的要求,更具可操作性,政策效果也更可期。如指引对基础资产、参与机构和估值定价等方面的信息披露提出更高要求;强调提升透明度,优化估值定价机制,为试点推进做铺垫,有利于资产和风险的真实、完全转移(可参考中银协《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》,银监办发【2016】56号)。

过去,在业绩考核压力下,银行不良资产出表的一个普遍做法是将资产打包出售,同时与四大资产管理公司(AMC)签订回购协议或者收益互换协议收回资产的收益权。银行通常支付四大几十个BP作为通道费,将不良资产从表内移至表外,但资产清收还是由银行来进行。意即通道出表实则将银行不良资产的风险延后暴露,而非消除其风险,这就要求监管方和各市场主体需对不良资产市场进行重新审视。

自2012年以来,商业银行不良贷款余额和不良贷款率持续双升。根据银监会公布的数据,截至2015年底,我国商业银行不良贷款率升至1.67%,同比上升0.42个百分点;不良贷款余额达1.27万亿元,同比大幅增加51.25%。各方预计,在“三期叠加”的背景下,预计不良贷款会持续暴露,商业银行的资产质量不容乐观。
数据还显示,2015年底,我国资产支持证券化规模为7178.89亿元,占国内债券市场规模不到2%,占GDP的比重约为1%,远低于美国的60%,也低于日本的3.6%和德国的2.8%,反映了我国ABS市场的巨大潜力。

一直以来,四大AMC是我国不良资产一级市场的主要接收方,也是不良资产处置市场的主要处置方和行业的主导者。截至2014年,四大累计收购不良资产规模达到4.27万亿元。地方AMC则发轫于2012年,其时银监会根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》,先后批准了多家地方AMC参与当地不良资产的经营管理,原则上是每省设立一家AMC,也就是所谓的“4+1”模式。

不良的二级市场则由投行、基金公司、地方国资公司等机构构成。中介机构包括律师事务所、会计事务所、评估事务所、评级公司、债务催收公司及其他各类专业投资与服务机构等。随着指引出台,结合“互联网+”经济关系的普及,同时参考上一轮不良资产证券化过程中出现的问题,预计下一步商业银行、AMC和社会资本的合作将明显深化。金融机构、交易平台和AMC共同开发相对优质的不良资产,倚靠彼此资源和比较优势,解决不良资产收购处置过程中的定价难和回收预测难度大等问题。不过,针对银监会4月底发布的信贷资产收益权转让新规,银行的不良出表行为或会受到限制,其交易的方式和规模也面临着较大不确定性。

信贷资产 规范转让

4月28日银监会办公厅发布了《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(【2016】82号文,以下简称通知),对部分业务存在的交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备提记不审慎等问题提出了更具体的要求。

通知篇幅不长,但精准到位,切中要害,符合政府对金融系统推行宏观审慎监管的大体思路。如通知明确出让方银行信贷资产收益权转出仍全额计提资本;封堵了银行通过本行理财资金投资本行的信贷资产收益权;明确将通过穿透原则查明机构投资者资金来源,禁止个人投资者参与收益权转让;同时也确认了银行业信贷资产登记流转中心(银登中心)在非标资产流转中的地位和作用。银监会还对不良资产转让进行了特别要求,旨在防止通过信贷收益权转让调节不良贷款指标,如不良率和拨备覆盖率等。这将从根源上规范商业银行信贷资产收益权的转让流程。

信贷资产收益权转让规则的改变,给正在为新一轮不良资产处置盛宴“摩拳擦掌”的各参与方泼一盆冷水。更高、更精准和更犀利的监管标准提高了进入门槛、操作成本以及相应的市场供给,同时也限制了资金通道,特别是出让方银行理财资金和个人投资者的资金通道。等于说监管层对市场供需两端都进行整顿,打破了原有定价机制和游戏规则。

但如上所述,银行体系内的不良资产存量是巨大的、是客观存在的,通知倘若立即执行或操之过急,那么商业银行会面临着在不良资产收益权出表和为满足实体经济对信贷需求的两难困境。故综合考虑经济下行、商业银行考核压力以及金融系统稳定等因素,通知的执行应会有一段时间的缓冲期,执行的力度也会视各地监管的认识而有所不同。

结合监管层近期频频出台的新规和整治行动,以及高层多场合多次强调宏观审慎监管机制的重要性,不难看出国家正在完善与混业经营相适应的协同监管机制,避免经济下行周期滋生任何影响金融系统性稳定的风险。那么,监管环境的变化要求市场主体主动去适应,特别是当监管层的本意在于促进“信贷资产收益权转让业务健康有序发展”时。如通知提到要“加强市场基础设施建设。完善信贷资产收益权转让相关平台功能,加强软硬件设施建设,保障系统运行的稳定性和连续性。”意即要求从事非标金融资产交易业务的相关平台更加重视资产入池、资金渠道以及信息披露的合规性、更加重视产品设计贴近市场前端和监管前沿。